原標題：三五互聯擬收購上海婉銳100%股權 此前已有2高管為此辭職

來源：財聯社

2月11日晚，三五互聯（300051.SZ）發布公告確認，公司擬以發行股份及支付現金的方式購買上海婉銳100%股權，涉足MCN網紅孵化平臺產業，本次交易標的交易價格尚未確定。本次交易預計構成重大資產重組。

而今年1月22日，三五互聯就已經發布公告稱，擬收購萍鄉星夢工廠持有的上海婉銳100%股權。該消息發布后，截至2月12日，三五互聯10個交易9個漲停，最高報14.32元/股。

但值得關注的是，本次資本運作在三五互聯內部產生不和諧聲音，公司兩位高管已經因為本次交易辭職。

高管辭職引關注函

1月22日，三五互聯發布重大資產重組公告后，便火線收到了深交所的關注函。

在關注函中，深交所要求三五互聯說明，本次收購是否主動蹭熱點概念炒作股價，并結合本次交易的可行性核實說明是否屬于忽悠式重組。同時，深交所指出，公司財務負責人與董秘兩位高管在本次重組前已經辭職，是否與本次重組有關。而公司實際控制人龔少暉不再擔任公司董事長和總經理職務，依然是公司法人，是否涉嫌違規。同時，三五互聯定董事長丁建生代為履行財務負責人和董事會秘書的職責，其人能否勝任。

而在2月6日，三五互聯對于深交所的回復函中稱，1月21日，龔少暉協調標的公司管理層與三五互聯時任財務總監和董秘進行溝通，洽談本次收購。雙方洽談后，時任三五互聯財務負責人佘智輝、董秘許欣欣因對本次收購存有異議，因此主動辭去公司相關職務。三五互聯董事長丁建生與萍鄉星夢工廠簽訂了《重大資產重組意向協議》，隨后丁建生代行財務總監與董秘工作，但三五互聯很快就找人代行財務總監工作，并承諾盡快聘用高管人員。

如此重大且對二級市場影響巨大的資產重組，三五互聯沒通過公司董事會審議。兩位公司兩位時任高管辭職后，董事長丁建生一人簽署了上述協議。公司三位獨董后來在公開渠道才看到消息，對此一無所知，只得向上市公司發函要求說明情況。三五互聯解釋稱，該交易屬于重大事項需保密，所以沒有事先告知獨董，而原董秘已經離職，相關人員對信披業務不熟悉，沒能及時停牌。

而值得關注的是，盡管本次資產重組已被深交所問及是否屬于忽悠式重組，但三五互聯依然在隨后10個交易日9個漲停。

標的承諾業績不低

公開資料顯示，三五互聯主營業務主要包括企業郵局、網站建設、域名注冊等軟件及服務的開發、中小企業辦公自動化解決方案的提供、網絡游戲開發及虛擬運營商移動通訊轉售業務等。而上海婉銳是一家國內領先的MCN機構，擁有行業知名品牌“網星夢工廠”，通過孵化網紅，打造泛生活內容為載體的網紅IP生態平臺，為客戶提供內容電商、整合化的營銷方案、內容廣告等營銷服務。

2019年以來，網紅概念股收到熱捧，網紅股星期六（002291.SZ）、15個交易日收獲12個漲停板，日出東方（603366.SH） 6交易日收獲5個漲停板。而此時三五互聯收購上海婉銳，也明確表示涉足MCN，要把捧網紅當做事業來做。而公開資料顯示，上海婉銳主要通過自身的專業化體系孵化網紅IP，目前已掌握網紅700余個，在各平臺聚集粉絲超過5億。上海婉銳表示，公司大多數網紅為腰部網紅，而非頭部網紅，除了少數具有極強個人特色的頭部網紅之外，大部分網紅系由上海婉銳孵化出來的，因此具有一定可替代性。

而2019年國內MCN機構排名，網星夢工廠只排名78位，確實與其定位行業“腰部”吻合。

但根據三五互聯與業績承諾方達成的《業績補償協議》，上海婉銳本次交易業績承諾期為2020年、2021年、2022年三個會計年度，業績承諾方承諾標的公司在業績承諾期內經審計的歸屬母公司股東凈利潤累計不少于2億元。而在2018、2019年上海婉銳實現營業收入分別約為1.21億元、1.26億元；當期對應實現歸屬凈利潤分別約為2756萬元、3156萬元。

而著名經學家宋清輝對財聯社記者表示，隨著用戶審美素養的逐漸提高，以及市場監管的力度加強，網紅經濟未來前景令人堪憂，不具有可持續性。三五互聯這次資本運作，目前看前景并不明朗。

實控人高質押欲減持

高管辭職，未來情景不明朗，三五互聯本次交易的直接獲益人，指向實控人龔少暉。

三五互聯在2月6日公告中表示，本次重大資產重組系三五互聯實控人龔少暉主導，但目前龔少暉既不是董事長，也不是總經理，但卻是三五互聯的“法定代表人”。

2019年8月，三五互聯選舉新一屆董事會，龔少暉不再擔任公司董事長、總經理，按照公司章程：“公司董事長為公司法定代表人”，上市公司向龔少暉發出辦理變更法定代表人的通知，可龔少暉因籌劃股權轉讓，直至目前仍未辦理相關手續。

但龔少暉一邊計劃轉讓股權，一邊還給上市公司安排重組標的。

財聯社記者注意到，今年1月10日，龔少暉簽訂協議，擬將其持有的上市公司1900萬股股份（占總股本的5.196%）在滿足轉讓條件的前提下轉讓給財達5號。同日，龔少暉將該1900萬股股份對應的表決權、提名權、提案權、參會權、監督建議權等權利，在轉讓協議正式簽署前委托給財達證券，并將另外1400萬股股份（占總股本的3.828%）對應的同等權利委托給財達證券。

但龔少暉持有的三五互聯1.383億股股份（占總股本的37.815%），已經質押了1.379億股，質押比例高達99.746%。而本次10個交易日9個漲停后，股價上漲超過100%，龔少暉的股份應可順利解除質押并減持。