原標(biāo)題：被坑慘了！2020年首只“戴帽”股誕生 禍因幫大股東違規(guī)擔(dān)保3億多

記者 宋婕 陳鋒 北京報(bào)道

2020年首家戴帽上市公司摩登大道（002656.SZ）是被自己的大股東“坑”的。

1月9日晚間，摩登大道發(fā)布公告稱，由于公司控股股東違反規(guī)定程序以公司及子公司名義對(duì)外提供擔(dān)保3.3億元，占公司最近一年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的13.86%，公司股票觸及其他風(fēng)險(xiǎn)警示情形。自1月13日起，公司股票交易將被實(shí)行其他風(fēng)險(xiǎn)警示，公司股票簡(jiǎn)稱由“摩登大道”變更為“ST摩登”，股票交易日漲跌幅限制為5%。

摩登大道表示，公司將持續(xù)督促相關(guān)被擔(dān)保人通過(guò)多渠道努力籌措資金償還債務(wù)，爭(zhēng)取盡早撤銷其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

資深投資人士杜坤維在接受《華夏時(shí)報(bào)》記者采訪時(shí)稱，違規(guī)擔(dān)保頻發(fā)是因公司內(nèi)控制度不全，大股東一手遮天，很多程序可以不履行。從事后追責(zé)來(lái)看，也因大股東依然是實(shí)際控制人，很少采用法律等有效手段。

三次違規(guī)擔(dān)保均進(jìn)入司法程序

記者梳理摩登大道公告發(fā)現(xiàn)，本次公司被ST是因?yàn)槿芜`規(guī)擔(dān)保。

2018年4月10日，立根小貸向摩登大道的控股股東關(guān)聯(lián)方主體立嘉小貸授予1億元最高額貸款授信，實(shí)際發(fā)生借款8000萬(wàn)元。同日，控股股東以摩登大道的名義與立根小貸簽訂《最高額保證合同》，約定上市公司為上述相關(guān)債務(wù)提供連帶責(zé)任擔(dān)保。

由于被擔(dān)保方無(wú)法按期還款，目前摩登大道已經(jīng)被債權(quán)人起訴，致使公司部分銀行賬戶被司法凍結(jié)。

第二次違規(guī)擔(dān)保就發(fā)生在10天之后。周志聰與摩登大道實(shí)控人林永飛簽訂《借款合同》，約定林永飛向周志聰借款1億元。2019年1月18日，林永飛出具《還款承諾書》，確認(rèn)共欠周志聰1.5億元，承諾將按約定分三期結(jié)清，并以上市公司名義承諾為借款本金1.5億元、利息及由此引發(fā)的訴訟費(fèi)用等承擔(dān)連帶保證責(zé)任。因林永飛無(wú)法按期還款，周志聰向廣州中院提起訴訟。

2018年12月20日，摩登大道全資孫公司廣州連卡福名品管理有限公司（下稱“連卡福”）作為保證人，與澳門國(guó)際銀行股份有限公司（下稱“澳門國(guó)際銀行”）簽訂存單質(zhì)押合同，約定以連卡福存于澳門國(guó)際銀行的1.03億元定期存單為澳門國(guó)際銀行向廣州花園里發(fā)展有限公司（下稱“花園里公司”）授予的1億元貸款授信提供有限責(zé)任擔(dān)保。

2019年10月16日，摩登大道稱，經(jīng)公司自查，該擔(dān)保事項(xiàng)未經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議，也未履行公司用章審批程序，公司堅(jiān)決維護(hù)自身的合法權(quán)益。鑒于澳門國(guó)際銀行在無(wú)權(quán)、未通知以及未征得廣州連卡福同意的情況下，擅自扣劃款項(xiàng)嚴(yán)重侵犯了公司利益，公司遂提起本案訴訟。

摩登大道表示，公司對(duì)未經(jīng)審議及未及時(shí)披露的擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行披露，并不表示公司對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)可或追認(rèn)。

在上述三起案件中，摩登大道將分別作為一次原告和兩次被告的身份出席庭審。其董秘辦工作人員在接受《華夏時(shí)報(bào)》記者采訪時(shí)稱，目前三起案件都尚未開庭審理，但公司將會(huì)積極應(yīng)訴，主張上述違規(guī)擔(dān)保對(duì)公司不發(fā)生效力。

訴訟還在進(jìn)行中，摩登大道已經(jīng)因?yàn)橛|及其他風(fēng)險(xiǎn)警示情形，即將變成ST股。

違規(guī)擔(dān)保概因大股東“一手遮天”

截至1月9日，公司未經(jīng)審議及未及時(shí)披露的擔(dān)保余額合計(jì)為3.3億元（未含利息等費(fèi)用），占公司最近一年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的13.86%。根據(jù)深交所規(guī)則，如果公司對(duì)上述違規(guī)對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)無(wú)可行的解決方案，或者雖提出解決方案但預(yù)計(jì)無(wú)法在一個(gè)月內(nèi)解決的，公司股票交易將被實(shí)行其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

上述公司工作人員稱，若屆時(shí)判決結(jié)果對(duì)公司有利，將按照交易所的規(guī)則，申請(qǐng)撤銷ST。

摩登大道公告表示，公司將持續(xù)督促相關(guān)被擔(dān)保人通過(guò)多渠道努力籌措資金償還債務(wù)，同時(shí)公司將通過(guò)司法途徑解決糾紛，盡快解除公司及子公司對(duì)上述事項(xiàng)的擔(dān)保責(zé)任，爭(zhēng)取盡早撤銷其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

杜坤維告訴記者，摩登大道相關(guān)未經(jīng)審議及未履行披露程序的擔(dān)保已嚴(yán)重?fù)p害公司及公司中小投資者的合法權(quán)益，公司賬戶被凍結(jié)，經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)困難，股價(jià)大跌，投資者遭遇巨大損失。

根據(jù)新的證券法規(guī)定，公司新增借款或者對(duì)外提供擔(dān)保超過(guò)上年末凈資產(chǎn)的20%才屬于影響股價(jià)的重大信息必須信披，而低于20%不屬于強(qiáng)制披露范疇。

杜坤維指出，這就為違規(guī)擔(dān)保撐起了一把保護(hù)傘。違規(guī)擔(dān)保出現(xiàn)的主要原因，首先是公司內(nèi)控制度不全，大股東可以一手遮天，一些高管迫于某種利益驅(qū)使，并不會(huì)與大股東撕破臉，瞞天過(guò)海，很多程序可以不履行。其次，從事后追責(zé)來(lái)看，也缺少有效手段，更多停留在喊話層面，很少采取法律措施，就在于大股東依然是實(shí)際控制人。

他認(rèn)為，目前摩登大道依靠大股東還債摘除帽子難度很大，但是可以依據(jù)最高法出臺(tái)的“大股東違規(guī)擔(dān)保對(duì)上市公司無(wú)效”的司法解釋，盡可能突破法不溯及既往的原則，解除違規(guī)擔(dān)保。