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上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于上海蘭衛(wèi)醫(yī)學(xué)檢

放大字體  縮小字體 發(fā)布日期:2021-09-01 05:54:50    作者:企資小編    瀏覽次數(shù):83
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致_國金證券股份有限公司上海市錦天城律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)受國金證券股份有限公司(以下簡稱“國金證券”、“保薦機構(gòu)”、“主承銷商”)委托,就戰(zhàn)略投資者參與上海蘭衛(wèi)醫(yī)學(xué)檢驗所股份有限公司(以下簡

致_國金證券股份有限公司

上海市錦天城律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)受國金證券股份有限公司(以下簡稱“國金證券”、“保薦機構(gòu)”、“主承銷商”)委托,就戰(zhàn)略投資者參與上海蘭衛(wèi)醫(yī)學(xué)檢驗所股份有限公司(以下簡稱“發(fā)行人”、“蘭衛(wèi)醫(yī)學(xué)”)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市(以下簡稱“本次發(fā)行”)的戰(zhàn)略配售進行核查,并出具本法律意見書。

本所律師依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷特別規(guī)定》(以下簡稱“《特別規(guī)定》”)、《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券承銷規(guī)范》(以下簡稱“《承銷規(guī)范》”)、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實施細則》(以下簡稱“《實施細則》”)及其他法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神,出具本法律意見書。

為出具本法律意見書,本所及本所律師聲明_

1、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則(試行)》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實,嚴格履行了法定職責(zé),遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則,根據(jù)《實施辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定的要求對本次發(fā)行的戰(zhàn)略投資者進行核查,保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整,所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確,不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

2、為出具本法律意見書,本所律師對本次發(fā)行所涉及的戰(zhàn)略投資者相關(guān)事項進行了核查,查閱了本所律師認為出具本法律意見書所必需查閱的文件。

3、發(fā)行人、保薦機構(gòu)(主承銷商)和戰(zhàn)略投資者已保證其向本所律師提供的資料和文件是真實、準確和完整的,不存在任何隱瞞、遺漏、虛假或者誤導(dǎo)之處;該資料和文件于提供給本所之日及本法律意見書出具之日,未發(fā)生任何變更。

4、對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實,本所律師依賴于有關(guān)政府部門、其他單位或個人出具或提供的證明文件、證言、書面陳述或文件的復(fù)印件出具法律意見。

6、本所律師同意將本法律意見書作為本次發(fā)行必備文件之一,隨同其他材料一起備案,并依法對本法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定,按照我國律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神,本所律師對發(fā)行人、保薦機構(gòu)(主承銷商)和戰(zhàn)略投資者提供的有關(guān)文件和事實進行核查,出具法律意見如下_

一、戰(zhàn)略投資者基本情況

1、主體信息

根據(jù)國金證券蘭衛(wèi)醫(yī)學(xué)員工參與創(chuàng)業(yè)板戰(zhàn)略配售集合資產(chǎn)管理計劃(以下簡稱“蘭衛(wèi)資管計劃”)資產(chǎn)管理合同(以下簡稱“《資產(chǎn)管理合同》”)、備案證明等資料,并經(jīng)本所律師于我國證券投資基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站(amac.org)查詢,蘭衛(wèi)資管計劃的基本信息如下_

2、實際支配主體

根據(jù)《資產(chǎn)管理合同》之相關(guān)約定,管理人按照資產(chǎn)管理合同約定,獨立管理和運用資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn);按照有關(guān)規(guī)定和資產(chǎn)管理合同約定行使因資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)投資所產(chǎn)生的權(quán)利;本計劃所持股票的表決權(quán)由管理人按照法律規(guī)定代表本計劃行使。因此,蘭衛(wèi)資管計劃的管理人國金證券股份有限公司為蘭衛(wèi)資管計劃的實際支配主體。

3、戰(zhàn)略配售資格

蘭衛(wèi)資管計劃已于2021年8月5日獲得我國證券投資基金業(yè)協(xié)會的備案證明,具備本次戰(zhàn)略配售資格。

4、董事會審議情況及人員構(gòu)成

資產(chǎn)管理計劃的參與人姓名?職務(wù)?擬認購金額如下_

注_前述專項資產(chǎn)管理計劃的募集資金規(guī)模和參與認購規(guī)模上限的差額用于支付管理費、托管費等相關(guān)費用,該安排符合《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》等相關(guān)法律法規(guī)的要求。

經(jīng)核查,本次公司高級管理人員與核心員工設(shè)立的專項資產(chǎn)管理計劃參與戰(zhàn)略配售事宜,已經(jīng)過公司第二屆董事會第二十次會議審議通過;蘭衛(wèi)資管計劃的參與人員均為公司高級管理人員與核心員工。

5、參與戰(zhàn)略配售的資金來源

根據(jù)蘭衛(wèi)資管計劃的委托人出具的承諾函,蘭衛(wèi)資管計劃參與本次戰(zhàn)略配售的資金來源為委托人自有資金。

6、與本次發(fā)行相關(guān)承諾

根據(jù)《特別規(guī)定》、《實施細則》等法律法規(guī)規(guī)定,蘭衛(wèi)資管計劃的管理人國金證券出具承諾函,承諾如下_

“(1)資產(chǎn)管理計劃系接受曾偉雄、楊靜、孫林潔、高文俊、王玉林委托設(shè)立的集合資產(chǎn)管理計劃,不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形;

(2)參與發(fā)行人戰(zhàn)略配售符合資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)管理合同約定的投資范圍;

(3)資產(chǎn)管理計劃承諾獲得本次配售的股票限售期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起十二個月,不通過任何形式在限售期內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持有本次配售的股票,限售期屆滿后,資產(chǎn)管理計劃對獲配股份的減持適用我國證監(jiān)會和深交所關(guān)于股份減持的有關(guān)規(guī)定;

(4)與發(fā)行人或其他利益關(guān)系人之間不存在輸送不正當利益的行為;

(5)發(fā)行人和主承銷商未向我司承諾上市后股價將上漲,或者股價如未上漲將由發(fā)行人購回股票或者給予任何形式的經(jīng)濟補償;

(6)主承銷商未向我司承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發(fā)行人戰(zhàn)略配售等作為條件引入戰(zhàn)略投資者;

(7)如違反本函承諾,愿意承擔(dān)由此引起的相關(guān)責(zé)任,并接受由此造成的一切損失和后果。”

根據(jù)《特別規(guī)定》、《實施細則》等法律法規(guī)規(guī)定,蘭衛(wèi)資管計劃的委托人分別出具承諾函,承諾如下_

“(1)本人為本次配售股票的實際持有人,不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形;

(2)本人參與本次戰(zhàn)略配售的資金來源為自有資金,且符合該資金的投資方向;

(3)本人通過資產(chǎn)管理計劃獲得戰(zhàn)略配售的蘭衛(wèi)醫(yī)學(xué)股份,自蘭衛(wèi)醫(yī)學(xué)股票上市之日起十二個月內(nèi),將不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理該部分股份,也不由蘭衛(wèi)醫(yī)學(xué)回購該部分股份。如法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或我國證券監(jiān)督管理委員會、證券交易所規(guī)定或要求股份鎖定期長于本承諾,則本人直接和間接所持蘭衛(wèi)醫(yī)學(xué)股份鎖定期和限售條件自動按該等規(guī)定和要求執(zhí)行。本人所持蘭衛(wèi)醫(yī)學(xué)股份鎖定期屆滿后,本人減持蘭衛(wèi)醫(yī)學(xué)的股份時將嚴格遵守法律、法規(guī)及深圳證券交易所規(guī)則的規(guī)定;

(4)與蘭衛(wèi)醫(yī)學(xué)或其他利益關(guān)系人之間不存在輸送不正當利益的行為;

(5)發(fā)行人和主承銷商未向本人承諾上市后股價將上漲,或者股價如未上漲將由發(fā)行人購回股票或者給予任何形式的經(jīng)濟補償;

(6)主承銷商未向本人承諾承銷費用分成、介紹參與其他發(fā)行人戰(zhàn)略配售等事宜;

二、戰(zhàn)略配售方案和戰(zhàn)略投資者的選取標準、配售資格核查

(一)戰(zhàn)略配售方案

1、戰(zhàn)略配售數(shù)量

蘭衛(wèi)醫(yī)學(xué)本次擬公開發(fā)行股票4,806.20萬股,發(fā)行股份占本次公開發(fā)行后公司股份總數(shù)的比例為12_,全部為公開發(fā)行新股,公司股東不進行公開發(fā)售股份。本次公開發(fā)行后總股本為40,051.70萬股。

本次發(fā)行初始戰(zhàn)略配售中,蘭衛(wèi)資管計劃預(yù)計認購金額不超過2,640萬元,且認購數(shù)量不超過本次發(fā)行數(shù)量的10.00_,最終戰(zhàn)略配售數(shù)量將于T-2日由發(fā)行人和保薦機構(gòu)(主承銷商)依據(jù)網(wǎng)下詢價結(jié)果擬定發(fā)行價格后確定。最終戰(zhàn)略配售數(shù)量與初始戰(zhàn)略配售數(shù)量的差額部分首先回撥至網(wǎng)下發(fā)行。

2、戰(zhàn)略配售對象

本次發(fā)行的戰(zhàn)略配售對象為發(fā)行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰(zhàn)略配售設(shè)立的資產(chǎn)管理計劃。

3、參與規(guī)模

蘭衛(wèi)資管計劃擬認購金額為2,640萬元,認購股數(shù)為擬認購金額除以最終確定的發(fā)行價格(認購股數(shù)應(yīng)向下取整),但認購的股數(shù)不超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的10_。

本次共有蘭衛(wèi)資管計劃1名投資者參與本次戰(zhàn)略配售,初始戰(zhàn)略配售發(fā)行數(shù)量不超過本次公開發(fā)行證券數(shù)量的10_,符合《特別規(guī)定》、《實施細則》戰(zhàn)略投資者應(yīng)不超過10名,配售證券總量不超過公開發(fā)行證券數(shù)量的20_的規(guī)定。

4、配售條件

蘭衛(wèi)資管計劃已與發(fā)行人簽署戰(zhàn)略配售協(xié)議,不參加本次發(fā)行初步詢價,并承諾按照發(fā)行人和保薦機構(gòu)(主承銷商)確定的發(fā)行價格認購其承諾金額的股票。

5、限售期限

蘭衛(wèi)資管計劃承諾自本次發(fā)行的證券上市之日起持有獲得配售的證券不少于十二個月。

限售期屆滿后,戰(zhàn)略投資者對獲配股份的減持適用我國證監(jiān)會和深圳證券交易所關(guān)于股份減持的有關(guān)規(guī)定。

(二)選取標準和配售資格核查意見

根據(jù)發(fā)行人和主承銷商提供的《上海蘭衛(wèi)醫(yī)學(xué)檢驗所股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行方案》和《上海蘭衛(wèi)醫(yī)學(xué)檢驗所股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票戰(zhàn)略配售方案》,本次發(fā)行的戰(zhàn)略配售為高級管理人員和核心員工設(shè)立的專項資產(chǎn)管理計劃,且本次戰(zhàn)略配售對戰(zhàn)略投資者參與規(guī)模、配售條件和限售期限進行約定。

本所律師認為,戰(zhàn)略投資者的選取標準和配售資格符合《特別規(guī)定》、《實施細則》等法律法規(guī)規(guī)定,蘭衛(wèi)資管計劃參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售,符合本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者的選取標準和配售資格。

三、戰(zhàn)略投資者是否存在《實施細則》第三十二條規(guī)定的禁止情形核查

根據(jù)發(fā)行人和蘭衛(wèi)資管計劃提供的戰(zhàn)略配售協(xié)議,發(fā)行人、主承銷商和資產(chǎn)管理計劃管理人國金證券分別出具文件,并經(jīng)本所律師核查,發(fā)行人和主承銷商向戰(zhàn)略投資者配售證券不存在《實施細則》第三十二條規(guī)定的禁止性情形,即不存在如下情形_

1、發(fā)行人和主承銷商向戰(zhàn)略投資者承諾上市后股價將上漲,或者股價如未上漲將由發(fā)行人購回證券或者給予任何形式的經(jīng)濟補償;

2、主承銷商以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發(fā)行人戰(zhàn)略配售等作為條件引入戰(zhàn)略投資者;

3、發(fā)行人上市后認購發(fā)行人戰(zhàn)略投資者管理的證券投資基金;

4、發(fā)行人承諾在戰(zhàn)略投資者獲配證券的限售期內(nèi),委任與該戰(zhàn)略投資者存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的人員擔(dān)任發(fā)行人的董事、監(jiān)事及高級管理人員,但發(fā)行人的高級管理人員與核心員工設(shè)立專項資產(chǎn)管理計劃參與戰(zhàn)略配售的除外;

5、除《實施細則》第三十一條第三項規(guī)定的情形外,戰(zhàn)略投資者使用非自有資金認購發(fā)行人證券,或者存在接受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形;

6、其他直接或間接進行利益輸送的行為。

四、結(jié)論意見

綜上所述,本所律師認為,本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者的選取標準、配售資格符合《特別規(guī)定》、《實施細則》等法律法規(guī)規(guī)定;蘭衛(wèi)資管計劃符合本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者的選取標準,具備本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者的配售資格;發(fā)行人和主承銷商向戰(zhàn)略投資者配售證券不存在《實施細則》第三十二條規(guī)定的禁止性情形。

上海市錦天城律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師_周鋒

負責(zé)人_顧功耘 經(jīng)辦律師_沈國興

2021年8月12日

 
(文/企資小編)
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