并購志 | 屢中爆款后，北京文化并購“爆雷”，“突然”巨虧數十億，股東奪路狂逃……

來源：IPO日報

原創 吳鳴洲

相繼投中《戰狼2》、《我不是藥神》、《流浪地球》等爆款影片，北京文化曾被市場認為通過跨界并購，已經成功轉型影視行業。然而，高溢價收購帶來的商譽就像“達摩克里斯之劍”，在收購標的完成業績承諾的兩年后還是引爆了北京文化，公司由此迎來了近十年來的首次虧損。

業績預告顯示，北京文化預計2019年虧損19.5億元至24.5億元，較上年同期凈利潤3.26億元，同比下降698%至852%。

知名簽約演員的出走、子公司管理團隊流失、股東的不斷減持套現，令北京文化的處境更加艱難。

不過，北京文化的故事還在繼續。巨虧后，公司第一大股東華力控股擬轉讓15.16%的股份，接盤方是文科投資———北京市文投集團旗下的投資平臺。

那么，國資平臺的入主，能否讓北京文化煥發生機？

十年來首虧

也許有投資者會不解，北京文化接連推出了多部爆款影片，理應分得不少票房收入，為什么會產生如此巨額的虧損？特別是公司上一次出現凈利潤虧損還是在2008年，距離現在已經過去十年。

北京文化稱，2019年，影視文化行業受宏觀經濟下行、行業政策趨緊、競爭環境變化等的影響，行業整體發展放緩。

對于業績虧損，公司解釋稱，巨虧原因主要是旗下全資子公司世紀伙伴、星河文化經營業績下滑，公司擬計提相應的商譽減值準備13.7億元-14.7億元。

一位資深會計師告訴《國際金融報》記者，商譽是在企業合并時，購買企業投資成本超過被合并企業凈資產公允價值的差額。通常來說，經常做并購的企業這個科目的數字會很大。但是商譽并不會給企業帶來任何效益，而且還需要計提減值，一旦并購的資產未來盈利出現問題，確認了減值損失，對于上市公司業績影響會很大，特別是擁有大量商譽的上市公司。

具體來看，2019年，世紀伙伴的經營團隊發生變化，暫緩電視劇業務開展，導致全年確認收入僅為113萬元，同比下滑99.78%。因此，公司不僅對世紀伙伴計提了商譽減值準備，還對其期末應收賬款、其他應收款計提減值準備4.4億元，對存貨計提存貨跌價準備4000萬元。

需要指出的是，電視劇業務曾是北京文化最重要的業務板塊之一。2018年，公司電視劇網劇業務收入為5.18億元，超過電影業務收入，占公司總收入的42.98%。而2019年上半年，公司電視劇、綜藝、新媒體收入為105.75萬元，僅占公司總收入的1.7%。

而星河文化的業績下滑，公司認為是受影視行業監管政策調整、演員限薪令、規范稅收秩序等影響，藝人經紀行業受到較大沖擊。2019年，行業整體影視劇開機率大幅降低，導致星河文化演員業務量明顯減少，再加上限薪令的影響，演員片酬較上年大幅降低。

同時，星河文化自身的簽約演員2019年也發生很大變化，主要收入來源的演員流失嚴重。2017年年報顯示，公司旗下藝人包括白百何、郭京飛、黃志忠、焦俊艷、柯藍、陸毅等，但目前白百何、黃志忠、焦俊艷已不在其列。

綜藝業務停擺

如今看來，北京文化的電視劇業務和藝人經紀業務呈現下滑趨勢，綜藝業務則是在更早的2017年就頹勢已現。

2015年9月，曾任浙江衛視總監的夏陳安獲聘擔任北京文化總裁，負責搭建綜藝板塊。

2016年，北京文化參與投資制作五檔綜藝節目，包括《花漾夢工廠》、《極限挑戰第二季》、《跨界歌王》、《加油！美少女》和《我們戰斗吧》。而在2017年，北京文化僅參與投資制作兩檔綜藝節目，分別是《高能少能團》和《開心劇樂部》，且均為參投項目，不再參與制作。

2017年底，北京文化曾表示將以2200萬元投資《高能少年團2》，但最后卻無疾而終，這或許與夏陳安的離職脫不了關系。

業內人士表示，夏陳安離職后，北京文化綜藝團隊的頂層架構中出現了部分空缺，公司對于綜藝板塊投資項目的態度以謹慎為主。

財務數據顯示，2016年-2018年，北京文化在綜藝板塊的收入分別為1.12億元、7037.59萬元、0元，該部分業務收入持續下降。

而最新的2019年半年報也完全沒有提及綜藝板塊的布局，這或許意味著，綜藝已經從北京文化的業務重心中被移除。

北京文化曾經的四大王牌業務中的三大業務均已“淪陷”，似乎只剩電影業務在苦苦支撐。但一位影視公司高管對記者表示，通常而言，電視劇的利潤在可控范圍內，基本上賣出去就能賺錢。但由于電影票房的不確定性，且投資與回報在時間維度上相差較大，資金收回的滯后性很可能會造成入不敷出，現在多數電影都是不賺錢的。

承諾期過就變臉

北京文化的業績變臉并非無跡可尋。

資料顯示，北京文化的前身是京西旅游。由于運營不佳，京西旅游在2005年前曾多次嘗試跟房地產公司重組，與北京昆侖琨重組成功后更名為“北京旅游”，但此次重組并未明顯改善公司業績。

2013年起，上市公司將目光轉向了影視行業，先后收購了摩天輪文化、世紀伙伴、星河文化三家公司，分別作價1.5億元、13.5億元、7.5億元。這三家公司分別對應電影業務、電視劇業務、藝人經紀業務，上市公司也從餐飲旅游業正式轉型進入影視行業。

2016年，三家標的公司完成過戶及工商變更手續，并納入合并報表中，上市公司的業績在收購完成后的幾年內確實有了顯著增長。

2014年-2018年，北京文化實現的營業收入分別為4.21億元、3.49億元、9.27億元、13.2億元、12.1億元，凈利潤分別為0.8億元、0.21億元、5.22億元、3.1億元、3.26億元。

但同時，北京文化收購世紀伙伴、星河文化、摩天輪還分別形成商譽8.34億元、6.41億元、1.12億元，合計形成商譽15.87億元。

在上述收購中，三家標的公司均作出了業績承諾，如世紀伙伴承諾在2014年-2017年每年實現的凈利潤分別不低于0.9億元、1.1億元、1.3億元、1.5億元。而世紀伙伴實際實現的扣非后凈利潤分別為0.94億元、1.13億元、1.35億元、1.5億元，每年都是剛好完成當年的業績承諾。

然而，業績承諾期剛一結束，三家公司的業績在2018年均出現不同程度下滑。2018年，星河文化和世紀伙伴實現的凈利潤分別為6967.15萬元、1.45億元，同比分別下滑18.1%、3.34%。

彼時，北京文化并未進行商譽減值，反而是預測三家公司的營業收入在2019年均會出現不同程度的增長，分別是世紀伙伴增長16%、星河文化增長3%、摩天輪增長8%。

但到了2019年，世紀伙伴全年確認收入僅為113萬元，同比下滑99.78%；同年上半年，星河文化的營業收入、凈利潤分別為1447.7萬元、222.53萬元，同比分別下滑31.81%、79.96%。兩家子公司斷崖式下滑的業績終是讓公司的商譽產生減值。

為改善業績，北京文化也開始“重操舊業”，試圖再次通過收購找到新的突破口。

2019年10月，北京文化宣布以自有資金8.4億元收購北京東方山水度假村有限公司100%股權。資料顯示，標的公司成立于2002年，主營業務為中餐冷葷，但2018年以及2019年1月-7月營收均為0元。標的公司的主要資產為29塊國有土地使用權，還有約100畝的租賃土地，租賃期限為30年，資產總額賬面價值為4540萬元。

公司表示，收購完成后，北京文化將在上述土地上打造北京文化密云國際電影文旅項目。

然而，市場對這起收購似乎并不看好。一方面，這起高溢價收購幾乎耗盡了北京文化的全部現金流，還通過抵押土地等方式背上了6億元銀行貸款；另一方面，此前華誼兄弟、萬達影視等公司早已布局影視文旅項目，但是多數處于虧損狀態。

股東爭相減持、轉讓

早在公司業績變臉公開前，股東們的減持動作也早有預示。

Wind數據顯示，2019年，北京文化股東累計減持114次，這讓北京文化成為2019年A股被連續減持最多的公司。值得注意的是，114次減持有106次發生在2019年7月以后。

2019年4月，三年前為收購三家標的公司而定向增發的股票到期解禁，當年引入的西藏九達、石河子無極等多名股東先后拋出減持計劃。

其中，曾經的第七大股東西藏金桔在2018年底持股4.38%，所持股份在2019年4月解禁上市流通，半年報就將持股比例降至1.38%，三季報末已跌出前十大股東，減持速度十分迅猛。

此外，大股東西藏九達和石河子無極分別在2019年先后14次、13次減持，甚至不惜虧本減持。

即便是2019年第二季度才成為公司股東的演員董子健，也很快就進行了減持。據悉，董子健是公司旗下“金牌經紀人”王京花的兒子，在第三季度減持475.88萬股后持股比例由2.66%降至2%，仍為第七大股東。

此外，2019年12月，北京文化第一大股東華力控股因質押給東吳證券的部分股份涉及質押逾期，被實施強制違約處置而導致強制平倉。華力控股被動減持0.74%股份后，還持有公司15.16%股權。

第一大股東華力控股擬轉讓15.16%的股份，給文科投資牽頭搭建的投資并購平臺或指定的第三方。

據悉，文科投資是北京市文投集團旗下的投資平臺。如果轉讓成功，這意味著，北京市的國資平臺將正式入股北京文化，華力控股將不再是北京文化的第一大股東。